Ostatni sezon w cenach transferowych pokazał, że ustalenie czy transakcja ma charakter jednorodny nadal budzi wiele wątpliwości w oczach podatników. Z kolei, liczba kontroli i poziom specjalizacji urzędników skarbowych z roku na rok rośnie. To powinno być motywacją dla podatników, aby tematyki cen transferowych nie pozostawiać na ostatni moment, gdy terminy ustawowe już naglą.

Nieoprawne ustalenie charakteru transakcji kontrolowanej pociąga za sobą daleko idące konsekwencje. Jest to pierwszy element układanki, którego podważenie może spowodować niepoprawne ustalenie czy podatnik przekroczy próg dokumentacyjny, co opisze w dokumentacji cen transferowych oraz co zaraportuje w formularzu TPR-C.

Co mówią przepisy?

Ustawa o CIT określa co należy wziąć pod uwagę, jeśli chodzi o ustalenie czy transakcja ma charakter jednorodny. Przy ocenie ww. kwestii należy uwzględnić jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym, określone w przepisach kryteria porównywalności, metody weryfikacji cen transferowych, oraz inne, istotne okoliczności transakcji kontrolowanej. Niestety katalog przesłanek niezbędnych do stwierdzenia, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny nie jest zamknięty. W praktyce oznacza to, że dopuszczalna jest możliwość wystąpienia dodatkowych aspektów, wpływających na to, czy dana transakcja może być uznana za transakcję jednorodną.

Ponadto, to podatnicy obowiązani są do indywidualnej oceny, które kryteria miały rzeczywisty wpływ na przebieg konkretnych transakcji. Dopiero całościowa analiza ustawowych i dodatkowych elementów jednorodności może potwierdzić lub wykluczyć występowanie transakcji jednorodnej.

W tym przypadku przepisy nie są najważniejsze…

Mimo wspomnianych regulacji prawnych, Minister Sprawiedliwości w interpretacji ogólnej z 09 grudnia 2021 r. (nr: DCT2.8203.2.2021) wskazał, że najważniejsza jest treść ekonomiczna, a nie formalne ustalenia czy transakcja ma charakter jednorodny. Nie ma znaczenia, czy transakcja realizowana jest w ramach wielu umów czy też jedną umową ramową, a liczba faktur przekracza już setki. Jeśli gospodarczo jest „to samo” – to w ujęciu regulacji TP mamy do czynienia z jednorodnością. Jednorodny charakter transakcji powinien być rozumiany jako podobieństwo przedmiotu transakcji oraz innych głównych cech transakcji, istotnych z punktu widzenia cen transferowych.

Podstawowym etapem procesu jest przeprowadzenie analizy funkcjonalnej, której celem jest identyfikacja ról pełnionych przez poszczególne strony transakcji, zasobów angażowanych w realizację działań oraz ryzyk ponoszonych przez uczestników. W sytuacji, gdy zestaw funkcji, aktywów i ryzyk w ramach analizowanych czynności jest zbliżony, możliwe jest ich łączne ujęcie jako jednej transakcji kontrolowanej.

Jednorodność powinna być również odzwierciedlona w charakterystyce przedmiotu transakcji – zarówno w zakresie jakości, parametrów technicznych, przeznaczenia, stopnia przetworzenia, jak i poziomu standaryzacji. Przykładem może być sprzedaż identycznych produktów w różnych partiach do podmiotów powiązanych, przy zachowaniu jednolitych warunków handlowych, co uzasadnia traktowanie takich działań jako transakcji jednorodnej.

Dodatkowym kryterium są warunki transakcji, obejmujące m.in. wolumen dostaw, terminy i waluty płatności, stosowane rabaty, klauzule logistyczne oraz rynek geograficzny. Transakcje realizowane z różnymi podmiotami powiązanymi mogą zostać uznane za jednorodne, o ile pozostałe parametry ekonomiczne pozostają spójne.

Każdorazowo podatnicy powinni dokonać szczegółowej analizy, z uwzględnieniem specyfiki danej transakcji. Każda nawet błaha różnica, która wzbudzi wątpliwości organów podatkowych może być przyczyną recharaketryzacji. Zaleca się transparentne i uporządkowane dokumentowanie procesu ustalania jednorodności, np. w formie tabelarycznej lub opisowej, z wyszczególnieniem zastosowanych kryteriów oraz uzasadnienia dla grupowania działań w jedną transakcję kontrolowaną. Ponadto, kluczowym jest, aby pamiętać o dokładanym uzasadnieniu niniejszych działań.

Transakcja jest jednorodna, pora na agregację!

Gdy uznamy, że transakcja jest transakcją jednorodną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych należy dokonać agregacji, która doprowadzi podatnika do progów istotności.
Co ważne agregacja merytorycznie i klarownie uzasadniona oraz spójna powinna być zarówno w lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz w informacji TPR. W scenariuszu, w którym byłoby inaczej możemy spodziewać się zainteresowania ze strony administracji podatkowej.

Podkreślenia wymaga, by segmentację transakcji (a więc i granice jednorodności) osadzać przede wszystkim w analizie funkcjonalnej i wybranej metodzie (zarówno kalkulacji ceny
oraz weryfikacji ceny).

Ostatnie rozstrzygnięcia sądów administracyjnych i organów pokazują, że respektują one podejście z ww. interpretacji ogólnej. Podatnik musi, więc być gotowy udowodnić ekonomiczną logikę segmentacji transakcji. Jeśli, zaś jednorodność jest „zadekretowana” bez m.in. rzetelnej analizy funkcji/aktywów/ryzyk, oznacza to prostą drogę do wygranej organu w przypadku potencjalnej kontroli w tym obszarze.

Obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze

Po szczegółowej analizie jednorodności transakcji i ich wartości, nadchodzi kluczowy etap – wypełnienie obowiązków ustawowych. Warto pamiętać, że błędne ustalenie jednorodności automatycznie oznacza błąd w informacji TPR, a to z kolei zostanie wychwycone przez organy administracyjne w ramach potencjalnej kontroli w zakresie cen transferowych.

TPR nie jest miejscem na „drugą wersję” agregacji – dane muszą być spójne z dokumentacją lokalną.

Jednorodność transakcji to dziś nie tylko techniczny detal – to fundament bezpieczeństwa podatkowego. Nie da się jej napisać „na kolanie” w razie pytań ze strony urzędu na koniec roku podatkowego. Musi wynikać z realnego modelu biznesowego i konsekwentnie przenosić się na grunt dokumentacji lokalnej oraz formularza TPR-C.

Dlaczego to takie ważne?

• Coraz liczniejsze wyroki sądowe pokazują, że organy podatkowe specjalizują się w cenach transferowych.
• Komunikaty o wykrytych nieprawidłowościach i doszacowaniach liczonych w milionach złotych to jasny sygnał: w 2026 r. obszar TP będzie na celowniku fiskusa. Era traktowania obowiązków TP jako „żmudnej administracji” dobiegła końca.

Jak możemy Cię wesprzeć?

• Przeprowadzimy analizę jednorodności transakcji w Twojej firmie.
• Zapewnimy spójność danych między dokumentacją lokalną a TPR.
• Doradzimy, jak przygotować się na zmiany w regulacjach i uniknąć ryzyka doszacowań.