Wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego wymaga od podatnika dochowania szeregu warunków formalnych, wśród których szczególne znaczenie ma prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego. Na tle art. 28j ust. 5 ustawy o CIT ukształtowała się wykładnia, zgodnie z którą dochowanie tego warunku obejmuje nie tylko samo przygotowanie sprawozdania, lecz również jego podpisanie w ustawowym terminie przez wszystkie osoby do tego zobowiązane na gruncie ustawy o rachunkowości. W konsekwencji brak podpisu albo jego złożenie po terminie prowadziły do uznania, że wybór estońskiego CIT był bezskuteczny, także w tych przypadkach, w których podatnik spełniał pozostałe, materialne przesłanki korzystania z tej formy opodatkowania.

Ministerstwo Finansów dostrzegło niewspółmierność skutków takiej wykładni do charakteru samego uchybienia i w projekcie ustawy z 17 września 2026 r. (nr UD116) zaproponowało rozwiązanie o charakterze abolicyjnym, pozwalające podatnikom na konwalidowanie takich braków formalnych i zachowanie podatkowych skutków dokonanego wyboru, pod warunkiem dopełnienia określonych w projekcie czynności w wyznaczonym terminie.

Źródło sporu interpretacyjnego

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek również przed upływem przyjętego roku podatkowego, pod warunkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem oraz sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Na tle tego przepisu ukształtowała się wykładnia, zgodnie z którą warunek sporządzenia sprawozdania finansowego, obejmuje nie tylko samo przygotowanie dokumentu, lecz również dochowanie wszystkich wymogów formalnych przewidzianych w ustawie o rachunkowości, w tym jego podpisania przez wszystkie zobowiązane do tego osoby w ustawowym terminie. W konsekwencji brak podpisu pod sprawozdaniem albo jego złożenie po terminie prowadziły do uznania, że warunek ustawowy nie został spełniony, a sam wybór opodatkowania ryczałtem był bezskuteczny.

Stanowisko to znalazło potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu z dnia 28 lipca 2026 r. (sygn. akt I SA/Po 494/26): Późniejsze podpisanie sprawozdania finansowego oznacza, że nie zostało ono sporządzone w terminie i tym samym nie jest sporządzone zgodnie z przepisami u.o.r., co narusza art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p., a w konsekwencji oznacza to, że nie doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

Co istotne, projektodawca w uzasadnieniu projektu nie kwestionuje prawidłowości tej wykładni, przyjmuje jednak, że jej konsekwencje mogą w określonych przypadkach okazać się nadmiernie dolegliwe, zwłaszcza gdy uchybienie ma charakter wyłącznie formalny i nie rzutuje na spełnienie materialnych przesłanek stosowania ryczałtu.

Mechanizm abolicyjny przewidziany w projekcie

Kluczowe znaczenie dla podatników dotkniętych opisanym problemem ma projektowany art. 5 ust. 1 ustawy nowelizującej. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli podatnik przed dniem wejścia w życie ustawy dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem na podstawie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, warunek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości uznaje się za spełniony również wówczas, gdy podatnik sporządzi takie sprawozdanie zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości i przekaże je Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej za pomocą środków komunikacji elektronicznej najpóźniej do dnia 31 stycznia 2027 r.

Należy przy tym podkreślić, że projektowana regulacja nie prowadzi do zniesienia obowiązku prawidłowego sporządzenia sprawozdania finansowego. Istotą abolicji jest umożliwienie konwalidacji uchybienia formalnego poprzez sporządzenie sprawozdania zgodnie z przepisami o rachunkowości, w tym jego podpisanie przez wszystkie osoby do tego zobowiązane, a następnie przekazanie dokumentu Szefowi KAS w wyznaczonym terminie. Termin 31 stycznia 2027 r. ma charakter nieprzekraczalny, a z uzasadnienia projektu wynika, że jego niedochowanie wyklucza możliwość zastosowania regulacji abolicyjnej. Mechanizm ten wynika z przejściowego charakteru omawianej regulacji oraz z faktu, że art. 28j ust. 5 ustawy o CIT ma zostać uchylony z dniem 1 stycznia 2027 r.

Korekta rozliczeń oraz wznowienie postępowań

Co istotne, projektowana abolicja obejmuje nie tylko sytuacje, w których podatnik nie został jeszcze dotknięty negatywnymi skutkami zakwestionowania wyboru ryczałtu, lecz również przypadki, w których na skutek takiego zakwestionowania doszło już do korekty rozliczeń podatkowych lub do wydania decyzji określającej zobowiązanie podatkowe.

Zgodnie z projektowanym art. 5 ustawy nowelizującej, jeżeli przed wejściem w życie ustawy podatnik złożył deklarację podatkową wyłącznie w związku z zakwestionowaniem prawa do stosowania ryczałtu z powodu braku sporządzenia albo sporządzenia po terminie sprawozdania finansowego, będzie mógł skorygować tę deklarację po spełnieniu warunku określonego w art. 5 ust. 1 projektu, niezależnie od przepisów ograniczających możliwość dokonywania korekt po zakończeniu kontroli podatkowej lub kontroli celno-skarbowej.

Projekt przewiduje ponadto możliwość wznowienia postępowania w przypadkach, w których organ podatkowy wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe z powodu zakwestionowania prawa do stosowania ryczałtu na tle uchybień dotyczących śródrocznego sprawozdania finansowego. Wniosek o wznowienie postępowania będzie mógł zostać złożony w terminie miesiąca od dnia wejścia w życie ustawy albo od dnia, w którym decyzja stała się ostateczna, pod warunkiem uprzedniego spełnienia wymogu dotyczącego sporządzenia i przekazania sprawozdania finansowego. Jeżeli zastosowanie regulacji abolicyjnej doprowadzi do powstania nadpłaty, będzie ona podlegała zwrotowi w terminie trzech miesięcy, przy czym szczególne zasady jej oprocentowania określa art. 5 ust. 5 projektu.