Warunków zwolnienia dywidendowego określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie można uzupełniać w drodze wykładni o wymóg posiadania przez odbiorcę należności – statusu rzeczywistego właściciela. Spełnienie ustawowych wymagań pozostawia, jednak otwartą kwestię gospodarczego uzasadnienia czynności i struktury, w ramach której wypłacana jest dywidenda. Naczelny Sąd Administracyjny przyznał luksemburskiemu funduszowi rację co do interpretacji przepisu o zwolnieniu, a jednocześnie zaakceptował wyłączenie tej preferencji na podstawie art. 22c ustawy o CIT. O wyniku postępowania kasacyjnego przesądziła ocena okoliczności funkcjonowania funduszu oraz sposób zakwestionowania ustaleń stanowiących jej podstawę. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 lutego 2026 r., sygn. akt: II FSK 674/25 – art. 22 ust. 4 ustawy o CIT

Przebieg postępowania

Spór dotyczył dywidendy wypłaconej w 2022 r. przez polską spółkę luksemburskiemu funduszowi inwestycyjnemu, zorganizowanemu w formie spółki komandytowo-akcyjnej o kapitale zmiennym. Po pobraniu podatku u źródła fundusz wystąpił o stwierdzenie i zwrot nadpłaty, powołując się na zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4–6 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Przed wydaniem decyzji przez organ pierwszej instancji wskazał również alternatywną podstawę żądania, tj. art. 17 ust. 1 pkt 58 tej ustawy, dotyczący określonych instytucji wspólnego inwestowania.

Organy odmówiły stwierdzenia nadpłaty, uznając, że fundusz pełnił funkcję pośrednika w przepływie należności, a formalne otrzymanie dywidendy pozostawało oderwane od rzeczywistego władztwa nad środkami. Za taką oceną miały przemawiać ograniczone zaplecze majątkowe i osobowe, kompetencje zewnętrznego zarządcy, a także powiązania pomiędzy podmiotami w grupie. Zakwestionowano ponadto spełnienie warunku dotyczącego opodatkowania odbiorcy dywidendy, wskazując na zwolnienie dochodów z tego tytułu w państwie jego rezydencji. Niezależnie od tych zastrzeżeń organy przyjęły, że sztuczny charakter struktury uzasadnia zastosowanie art. 22c ustawy o CIT.

WSA w Lublinie wyrokiem z 7 lutego 2025 r., I SA/Lu 584/24, uchylił decyzje obu instancji, ponieważ organy pominęły alternatywną podstawę żądania funduszu. Skuteczne rozszerzenie wniosku wymagało rozpoznania go również w świetle art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT, z zachowaniem zasady dwuinstancyjności.

Korzystnej dla funduszu sentencji towarzyszyła, jednak niekorzystna ocena jego uprawnienia do zwolnienia dywidendowego. WSA podzielił, bowiem stanowisko organów zarówno co do wymogu posiadania statusu rzeczywistego właściciela, jak i sztuczności struktury. Fundusz wniósł, zatem skargę kasacyjną, kwestionując ocenę prawną oraz podstawę faktyczną przyjętą w uzasadnieniu wyroku.

Stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego

NSA uznał za wadliwą wykładnię art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, która utożsamiała spółkę uzyskującą dochody z dywidendy z rzeczywistym właścicielem należności. Przepis określa warunki zwolnienia, odnosząc je między innymi do statusu podatkowego odbiorcy i jego udziału w kapitale spółki wypłacającej dywidendę, podczas gdy pojęcie rzeczywistego właściciela służy odrębnej ocenie ekonomicznego uprawnienia do otrzymanych środków. Nadanie tym określeniom jednakowego znaczenia prowadziłoby do rozszerzenia wymagań ustawowych wbrew zakazowi wykładni synonimicznej, nakazującemu respektować różnice pomiędzy pojęciami użytymi przez prawodawcę. Wniosek ten potwierdzało porównanie zwolnienia dywidendowego z regulacją dotyczącą odsetek i należności licencyjnych, albowiem w art. 21 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie zastrzegł, że odbiorca tych płatności powinien być ich rzeczywistym właścicielem, natomiast analogicznego wymagania nie zamieścił w art. 22 ust. 4. Różnica ta powinna znaleźć odzwierciedlenie w wykładni, zamiast zostać pominięta na rzecz argumentów zmierzających do ujednolicenia warunków obu zwolnień. NSA powiązał swoje stanowisko z art. 84 i 217 Konstytucji RP, podkreślając ustawowy charakter obowiązków podatkowych i zasad przyznawania zwolnień oraz znaczenie wykładni językowej dla ochrony pewności prawa.

Sąd stwierdził również, że odwołanie do orzecznictwa TSUE w sposób przyjęty przez WSA nie uzasadniało wprowadzenia do art. 22 ust. 4 dodatkowego warunku. Pogląd o braku wymogu rzeczywistego właściciela uznał za jednolity i ugruntowany w przywołanych wyrokach NSA, między innymi z 8 lutego 2023 r., II FSK 1277/22 i II FSK 1281/22, oraz z 9 października 2024 r., II FSK 78/22. Zastrzegł przy tym konieczność uwzględnienia właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stosownie do art. 22a ustawy o CIT, choć w rozpoznanej sprawie jej postanowienia nie modyfikowały oceny omawianego warunku.

Korzystna wykładnia przepisu o zwolnieniu nie przesądzała jednak o możliwości zastosowania preferencji. Samodzielną podstawę jej wyłączenia stanowił art. 22c ustawy o CIT, obejmujący sytuacje, w których skorzystanie ze zwolnienia jest sprzeczne z przedmiotem lub celem przepisów, stanowi główny albo jeden z głównych celów transakcji lub innych czynności, a sposób działania pozostaje sztuczny. Przesłanki te wymagają łącznego wykazania, a przy ocenie sztuczności należy rozważyć, czy rozsądnie działający podmiot, kierujący się zgodnymi z prawem celami, wybrałby taki sposób postępowania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Na tym tle NSA zaakceptował ocenę organizacji funduszu i jego miejsca w grupie. Fundusz nie zatrudniał pracowników ani nie dysponował własnym lokalem i urządzeniami, ponosząc przede wszystkim koszty administracyjne oraz wynagrodzenie zewnętrznego zarządcy. Decyzje dotyczące inwestycji zapadały w ramach mechanizmu angażującego inne podmioty, a powiązania personalne ilustrował udział jednej z osób zarządzających komplementariuszem w zarządzaniu 21 podmiotami grupy. Sąd uwzględnił również zasady reinwestowania środków i przekazywania ich inwestorom, dochodząc do wniosku, że fundusz pełnił funkcję pośrednika w strukturze służącej zasadniczo uzyskiwaniu nieopodatkowanych dywidend.

Fundusz argumentował, że zewnętrzne zarządzanie wynikało z obowiązującego go reżimu prawnego, a zasoby niezbędne do prowadzenia działalności zapewniał profesjonalny zarządca. Wskazywał także na rzeczywisty i zdywersyfikowany charakter swoich inwestycji. NSA podkreślił jednak, że ustalenia przyjęte za podstawę oceny sztuczności nie zostały skutecznie podważone w skardze kasacyjnej. Zarzut naruszenia art. 133 § 1 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi nie odpowiadał istocie zastrzeżeń dotyczących oceny materiału dowodowego, natomiast art. 141 § 4 tej ustawy odnosi się do wymogów uzasadnienia wyroku i nie służy zastępowaniu zarzutów skierowanych przeciwko ustaleniom faktycznym lub wykładni prawa materialnego.

NSA oddalił skargę kasacyjną, uznając, że wyrok WSA mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiadał prawu. W mocy pozostało, więc rozstrzygnięcie uchylające decyzje podatkowe, a organy zachowały obowiązek rozpoznania alternatywnej podstawy żądania funduszu. Kwestia zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT pozostawała poza kontrolą kasacyjną, ponieważ strony nie zakwestionowały tej części oceny sądu pierwszej instancji.