O tym, że terminy na wypełnienie obowiązków z zakresu cen transferowych zbliżają się powinni wiedzieć już wszyscy przedsiębiorcy. Zatem, przypomnijmy tylko, że listopad to termin na sporządzenie dokumentacji Local File oraz złożenie informacji o cenach transferowych (TPR). O pozostałych kluczowych datach oraz informacjach, jak przygotować się do obowiązków w zakresie cen transferowych pisaliśmy, bowiem wcześniej we wpisie z dnia 22 września 2026 r.

Oprócz zbliżających się terminów raportowania warto przyjrzeć się również projektowi UDER107, który ma wprowadzić istotne zmiany w obszarze cen transferowych. Należy jednak podkreślić, że po etapie konsultacji publicznych ustawodawca zrezygnował z części założeń, nadając projektowi odmienny charakter niż pierwotnie zakładano.

Projekt UDER107 – pierwotne założenia

Projekt UDER107 w swojej pierwszej wersji zakładał usunięcie oświadczenia o sporządzeniu Local File i rynkowym charakterze cen transferowych z informacji TPR oraz przeniesienie go do lokalnej dokumentacji cen transferowych. Miało to nadać większe znaczenie formalne dla Local File. W skutek powyższego, dokumentacja cen transferowych musiałaby zostać sporządzona w terminie ustawowym oraz zawierać wymagane oświadczenie. Z niniejszego rozwiązania, jednak ostatecznie zrezygnowano. W aktualnej wersji projektu, oświadczenie nie zostanie przeniesione do Local File, jak pierwotnie zakładano, a ponadto ma zostać usunięte z formularza TPR.

Kto będzie mógł podpisać formularz TPR?

Projekt UDER107 zakłada bardziej liberalne podejście do zasad podpisywania informacji o cenach transferowych poprzez rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do jej podpisania. Dotychczas możliwość złożenia TPR przez pełnomocnika była ograniczona do ściśle określonych podmiotów,
tj. adwokata, radcy prawnego, doradcy podatkowego lub biegłego rewidenta. Proponowane zmiany przewidują możliwość podpisywania informacji TPR przez pełnomocnika działającego na zasadach ogólnych wynikających z Ordynacji podatkowej, na podstawie pełnomocnictwa do podpisywania deklaracji.

Niniejsza zmiana jest kluczowa z perspektywy podatników, zwłaszcza tych, których biznesy funkcjonują w ramach międzynarodowych grup kapitałowych. W takiej sytuacji, podpisywanie oświadczenia zawartego w TPR było dużym ograniczeniem, gdyż formularz musiał być sygnowany przez osoby, które zazwyczaj przebywały za granicą lub nie posiadały polskich narzędzi do podpisu elektronicznego.

Zmiany dla mikro- i małych przedsiębiorców

Ponadto, projekt zakłada kolejne uproszczenie informacji TPR dla mikro- i małych przedsiębiorców. Podmioty te nie będą musiały wykazywać ogólnych wskaźników finansowych, takich jak rentowność aktywów, rentowność kapitału własnego, marża operacyjna czy rentowność sprzedaży netto. Zmiana ograniczy, więc zakres danych, które mniejsze firmy muszą zebrać i wykazać przy przygotowaniu TPR.

Od kiedy mają obowiązywać zmiany w TPR?

Projekt zakłada, że nowe rozwiązania dotyczące cen transferowych będą stosowane już do informacji TPR za 2026 rok. W przypadku podatników, których rok podatkowy pokrywa się z kalendarzowym, pierwsze TPR na nowych zasadach byłoby więc składane w 2027 roku. Nie jest to jednak jeszcze przesądzone, gdyż UDER107 jest nadal na etapie prac parlamentarnych.

Czy zmiany oznaczają wyłącznie odpowiedzialności dla podatników?

W mocy pozostają sankcje za naruszenie obowiązków związanych ze składaniem informacji TPR. Dotyczy to w szczególności sytuacji niezłożenia informacji TPR, złożenia jej po terminie albo złożenia informacji niezgodnej z dokumentacją, bądź ze stanem rzeczywistym. Planowana likwidacja oświadczenia może być postrzegana jako uproszczenie, ale nie powinna prowadzić do obniżenia jakości w zakresie podejścia do wypełniania obowiązków w zakresie rynkowości transakcji.

Nadal w razie kontroli podatnik będzie musiał wykazać, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach rynkowych, a dokumentacja odzwierciedla rzeczywisty przebieg transakcji. Mimo, że znika oświadczenie, to zdecydowanie nie znika odpowiedzialność, a orzecznictwo pokazuje, gdzie dokładnie należy znaleźć ryzyko.

Rozpoznanie dodatkowego przychodu nie gwarantuje rynkowości – wyrok WSA

W wyroku z 12 marca 2025 r., sygn. akt I SA/Gl 1364/24, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach odniósł się do istotnego problemu praktycznego dotyczącego możliwości złożenia oświadczenia o rynkowym charakterze cen transferowych w informacji TPR-C. Sprawa dotyczyła podatnika, który w transakcjach z podmiotami powiązanymi stosował preferencyjne ceny sprzedaży, a następnie dla celów podatkowych rozpoznał dodatkowy przychód odpowiadający różnicy pomiędzy ceną faktycznie zastosowaną a ceną ustaloną według przyjętego w grupie modelu cen transferowych.

Preferencyjne ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi

Podatnik prowadził działalność produkcyjną i dokonywał sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz podmiotów powiązanych. W odniesieniu do wybranych odbiorców oraz określonych produktów stosowane były ceny preferencyjne. W niektórych przypadkach sprzedaż następowała nawet poniżej planowanego kosztu wytworzenia, co przełożyło się na osiągnięcie niższego niż zakładany wyniku na transakcjach kontrolowanych. W celu doprowadzenia rozliczenia podatkowego do poziomu uznawanego przez podatnika za rynkowy spółka rozpoznała dodatkowy przychód. Jego wysokość odpowiadała różnicy pomiędzy ceną sprzedaży ustaloną według standardowego modelu, uwzględniającego narzut wynikający z grupowej polityki cen transferowych, a ceną preferencyjną faktycznie stosowaną w ciągu roku. Dodatkowy przychód został opodatkowany, jednak pomiędzy stronami transakcji nie doszło do żadnego dodatkowego przepływu pieniężnego. Nabywcy nie skorygowali również kosztów podatkowych wynikających z otrzymanych faktur.

Czy dodatkowe opodatkowanie przychodu wystarcza do złożenia oświadczenia w TPR o rynkowości transakcji? – stanowisko judykatury w kontekście planowanych zmian

Spór koncentrował się na tym, czy jednostronne rozpoznanie przez sprzedawcę dodatkowego przychodu daje podstawę do oświadczenia w informacji TPR-C, że ceny transferowe objęte lokalną dokumentacją zostały ustalone na warunkach, które przyjęłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Zdaniem podatnika takie oświadczenie powinno być dopuszczalne. Spółka argumentowała, że ostatecznie wykazała do opodatkowania dochód odpowiadający warunkom rynkowym, a tym samym nie doszło do uszczuplenia należności publicznoprawnych ani do erozji podstawy opodatkowania. Według podatnika przepisy o cenach transferowych powinny być interpretowane przede wszystkim przez pryzmat ich celu, którym jest zapobieganie transferowaniu dochodów pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz zapewnienie prawidłowego poziomu opodatkowania.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie podzielił tego stanowiska. Uznał, że samo rozpoznanie dodatkowego przychodu dla celów podatkowych nie zmienia warunków, na jakich faktycznie została przeprowadzona transakcja. Jeżeli, strony zastosowały ceny nierynkowe, późniejsze zwiększenie przychodu podatkowego nie powoduje automatycznie, że ceny te należy uznać za ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Stanowisko WSA w Gliwicach

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach przyznał rację organowi podatkowemu i oddalił skargę podatnika. Sąd podkreślił, że obowiązek wynikający z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT dotyczy ustalania przez podmioty powiązane warunków transakcji w sposób odpowiadający warunkom, które przyjęłyby podmioty niepowiązane. Ocena rynkowego charakteru ceny transferowej powinna, zatem odnosić się bezpośrednio do warunków konkretnej transakcji, a nie wyłącznie do wysokości dochodu ostatecznie wykazanego przez podatnika do opodatkowania.

W ocenie Sądu rozpoznanie dodatkowego przychodu nie stanowiło elementu wyniku finansowego osiągniętego na samej transakcji. Było natomiast późniejszym, jednostronnym skorygowaniem jej rezultatu dla celów podatkowych. Takie działanie pozostawało bez wpływu na poziom ceny faktycznie zastosowanej w rozliczeniach pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Oznacza to, że zwiększenie przychodu podatkowego oraz zapłata podatku w prawidłowej wysokości nie przesądzają jeszcze o tym, że cena transferowa została ustalona na warunkach rynkowych. Rynkowość należy, bowiem oceniać na poziomie samej transakcji kontrolowanej, z uwzględnieniem jej rzeczywistych warunków handlowych i finansowych.

Wyjątek dotyczący świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych

Podatnik powoływał się również na art. 11t ust. 2b ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem na potrzeby oświadczenia składanego w informacji TPR ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach rynkowych, jeżeli podatnik otrzymał nieodpłatnie albo częściowo odpłatnie rzeczy, prawa lub inne świadczenia w naturze i wykazał z tego tytułu przychód zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

WSA wskazał jednak, że regulacja ta ustanawia szczególną fikcję prawną i odnosi się wyłącznie do sytuacji wprost wymienionych w ustawie. Nie może być zatem rozszerzana na wszystkie przypadki, w których podatnik zastosował cenę nierynkową, a następnie dla celów podatkowych wykazał dodatkowy przychód.

W analizowanej sprawie przedmiotem transakcji była sprzedaż wyrobów gotowych po preferencyjnych cenach, a nie otrzymanie nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Tym samym, wyjątek przewidziany w art. 11t ust. 2b ustawy o CIT nie znajdował zastosowania. Sąd nie zgodził się również na odpowiednie zastosowanie tego przepisu w drodze analogii, podkreślając pierwszeństwo wykładni językowej przepisów prawa podatkowego.