15 czerwca, 2026
Sztuczna inteligencja a zwolnienie z VAT. NSA o podatkowej kwalifikacji autonomicznych algorytmów inwestycyjnych
Dynamiczny rozwój technologii opartych na sztucznej inteligencji coraz częściej prowadzi do sytuacji, w których obowiązujące przepisy muszą zostać skonfrontowane z rozwiązaniami niewystępującymi jeszcze kilka lat temu w obrocie gospodarczym. Dotyczy to również prawa podatkowego, które nie zawsze nadąża za tempem zmian technologicznych.
W wyroku z 28 stycznia 2026 r. Naczelny Sąd Administracyjny przyjął, że usługa realizowana przy wykorzystaniu autonomicznego algorytmu inwestycyjnego może korzystać ze zwolnienia z VAT, jeżeli jej rzeczywistym przedmiotem jest obrót instrumentami finansowymi. Dla oceny takiej usługi znaczenie ma, zatem charakter czynności wykonywanych przez algorytm i skutki, jakie wywołuje on w obrocie.
Spór o charakter usługi świadczonej przez algorytm
Sprawa rozpoczęła się od wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej złożonego przez spółkę działającą w branży finansowej. Podatnik opracował strategie inwestycyjne zaimplementowane w postaci kodu maszynowego, który analizował dane giełdowe w czasie rzeczywistym i samodzielnie podejmował decyzje dotyczące zakupu oraz sprzedaży instrumentów finansowych.
Jak wynikało z opisu przedstawionego we wniosku, system w sposób całkowicie zautomatyzowany generował i przesyłał na giełdę zlecenia kupna oraz sprzedaży instrumentów finansowych. Klient korzystający z usługi zapewniał środki finansowe oraz niezbędne zaplecze techniczne, natomiast nie miał wpływu na podejmowane przez algorytm decyzje inwestycyjne.
Spółka stała na stanowisku, że świadczona usługa mieści się w zakresie zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT jako usługa, której przedmiotem są instrumenty finansowe. W jej ocenie istotą świadczenia nie było dostarczanie narzędzia informatycznego, lecz dokonywanie obrotu instrumentami finansowymi za pomocą stworzonego algorytmu.
Czy to jeszcze IT, czy już usługa finansowa?
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie podzielił stanowiska podatnika. Organ uznał, że usługa ma charakter techniczny i informatyczny, a sam algorytm stanowi jedynie narzędzie umożliwiające klientowi prowadzenie działalności inwestycyjnej. Zdaniem fiskusa świadczenie nie obejmowało specyficznych elementów usług finansowych korzystających ze zwolnienia od podatku, lecz stanowiło wsparcie techniczne procesu inwestycyjnego.
Stanowisko organu zostało zaakceptowane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. WSA wskazał, że rzeczywistym uczestnikiem obrotu instrumentami finansowymi pozostaje klient, ponieważ angażuje własne środki i ponosi ryzyko inwestycyjne. Sąd uznał, że algorytm pełni funkcję narzędzia technicznego, zastępującego czynności, które mogłyby być wykonywane przez człowieka.
NSA: liczy się rzeczywisty charakter świadczenia
Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził się z taką oceną i uchylił zarówno wyrok sądu pierwszej instancji, jak i interpretację indywidualną. W uzasadnieniu NSA zwrócił uwagę, że przy wykładni art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT należy uwzględniać dorobek orzeczniczy Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczący art. 135 ust. 1 lit. f Dyrektywy VAT. Z orzecznictwa TSUE wynika, że transakcje dotyczące papierów wartościowych obejmują czynności prowadzące do powstania, zmiany lub wygaśnięcia praw i obowiązków stron związanych z tymi instrumentami.
W ocenie NSA opis przedstawiony przez spółkę prowadził do innego wniosku niż ten przyjęty przez organ i WSA. Klient nie podejmował samodzielnych decyzji inwestycyjnych, nie wybierał instrumentów finansowych i nie decydował o momencie zawarcia transakcji. Wszystkie te czynności wykonywała Strategia, która samodzielnie analizowała dane rynkowe oraz inicjowała transakcje.
Maszyna zamiast człowieka nie zmienia istoty usługi
NSA zaakcentował również, że dla zastosowania zwolnienia nie ma decydującego znaczenia fakt czy określone czynności wykonuje człowiek, czy zaawansowany algorytm. Istotne pozostaje to, jaki jest charakter świadczonej usługi i jaki efekt wywołuje ona w sferze prawnej oraz finansowej uczestników obrotu. Skoro działanie algorytmu prowadziło do nabywania i zbywania instrumentów finansowych, a tym samym do zmiany praw i obowiązków związanych z papierami wartościowymi, usługa spełniała przesłanki zwolnienia przewidzianego w ustawie o VAT.
Doradziliśmy już wielu firmom w podobnej sytuacji.
Znajdziemy rozwiązanie dopasowane do Ciebie.
Jakie wnioski płyną z wyroku NSA?
Omawiane orzeczenie stanowi jeden z pierwszych tak wyraźnych głosów polskiego sądownictwa administracyjnego dotyczących podatkowych konsekwencji wykorzystania sztucznej inteligencji w działalności gospodarczej. NSA przyjął podejście funkcjonalne, koncentrując się na rzeczywistej treści ekonomicznej i prawnej świadczenia, a nie na samej technologii wykorzystywanej do jego wykonania.
Wnioski płynące z tego rozstrzygnięcia mogą okazać się istotne również dla innych sektorów gospodarki, w których systemy oparte na sztucznej inteligencji coraz częściej samodzielnie wykonują zadania dotychczas zastrzeżone dla człowieka. Dotyczy to przede wszystkim branż, w których przepisy podatkowe przewidują zwolnienia lub preferencyjne zasady opodatkowania dla określonych kategorii usług.
